不良资产尽职调查报告

不良资产尽职调查报告

调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的不良资产尽职调查报告，大家可以参考以下内容哦！

尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。

在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。

不良资产尽职调查的含义和作用

不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。

根据中国银监会、财政部颁布并自2005年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。

以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。

不良资产尽职调查的流程

（一）准备阶段

在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。

（二）非现场调查阶段

非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。

（三）现场调查阶段

这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。

（四）形成调查结果阶段

在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。

（五）补充调查阶段

根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。

不良资产尽职调查的内容

不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。

（一）对债权情况的调查

主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。

（二）对债务人的调查

对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：

1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；

2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况；

3、债务人管理层和员工构成情况；

4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；

5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因；

6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；

7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。

主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。

（三）对担保人的调查

主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。

具体调查方法与债务人调查相似。

（四）对抵押物的调查

调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。

（五）对质押物的调查

对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。

不良资产尽职调查中应注意的问题

首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。

其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。

再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整

第一节  尽职调查工作流程

尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）：

1、 ……此处隐藏9374个字……手：

1.查看企业的存续状态。在尽职调查过程中经常遇到被调查企业是注销或吊销，对于注销企业一律按照无回款计算，除非有特别可以证明回款的情况。对于吊销的企业需要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，企业内部组织机构依然存在，对于吊销的企业并不是没有财产，需要进行查找。

2.查找被调查人名下干净的固定资产。如企业目前名下存续的未被抵押或查封的房产等都可以作为可实现回现的依据。在查找此类资产的同时要了解企业是否有其他较大债务人，是否有被其他债权人执行的可能性。

3.查找被调查人的对外投资。对外投资是企业的权益，可以通过查封等方式执行，要对对外投资的金额和目前的市场价值做评估，最终应由调查小组讨论定价或请专业人员定价。

4.查找被调查人账户情况。每个企业都会在银行有账户，并且很多企业除了基本户之外还有多个一般户，查找账户可以查看其现金流情况，可以做为冻结账户并回现的一个参考依据。

5.查看企业的经营情况。通过实地走访或访谈等，可以大概了解企业的经营情况，企业经营情况的好坏也是判断的一个重要依据。一笔债权的债务人在正常经营的情况下，只要债权继续有效就可以通过各种手段进行追偿，但要视情况判断回收的比例。

（三）全面调查和抽样调查的估值

若是全面调查，将所有调查企业的估值累计即可，若是抽样调查，则可以根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金，可以初步得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整，最后得出整个资产包的估值。对于整个资产包的估值可以是一个绝对数，也可以是一个区间。

第六节 处置预案

处置预案的目的是为了未来处置的方便，也可以测试和提示估值的准确性。处置预案可以只是一个概括性的预案，只要说明总体的处置思路、办法，预计回收金额、时间就可以，不需要具体的处置细节。但重点项目或大项目必须逐户提出处置预案。处置预案包括主要以下内容：

1．处置思路。如通过和解、诉讼或查找财产执行、变卖等总的处置思路。

2．处置时间和回收金额预估。资产处置时间和回收金额的预估对于资产处置很重要，对企业资金的按排可以起到预测作用。

第七节 尽职调查报告

（一）法律意见书

律师应根据其调查的结果分户出具正式的《法律调意见书》。《法律调意见书》应包括（但不限于）以下几个方面的内容：

1.调查的时间，参与的人员，调查走访过的机构或部门；

2.主债权、担保、抵押、转让情况包括以下内容：

①主债权借款合同签订的时间，合同号，借款合同双方当事人，借款合同金额，借款合同期限，利率的约定（包括逾期利率的约定），放款会计凭证显示的放款日期，债权余额情况,主债权是否合法有效；

②保证合同签订的时间，合同号，保证合同双方当事人，保证金额，保证期间，保证方式，保证范围，保证合同是否合法有效；

③抵押合同签订的时间，合同号，抵押合同双方当事人，抵押金额，抵押物的数量或面积，抵押物评估价，抵押物权力证号，抵押物他项权力证号，办理抵押登记的时间和登记部门；

④转让的时间，转让的双方当事人，转让的合同号，公告报纸的名称、时间、版面等；

⑤诉讼时效是否继续有效，诉讼时效到期时间。

3.债务人和保证人情况：

①工商登记情况，包括登记证号，企业类型，主营业务，住所，注册资本，法定代表人，联系电话等；

②财务情况，包括最近一两年的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等情况；

③经营情况，主营业务产品情况，生产经营情况等；

④财产线索情况，如股东情况，对外投资情况，名下固定资产情况，开户银行情况等线索。

4.抵押物的基本情况，抵押登记情况，查封情况，实地走访情况，市场价值的初步评估等；

5.代理、起诉、判决、执行情况：

①代理人名称，代理合同签订时间，起诉时间；

②判决的法院，判决书号，判决的时间，判决的内容；

③裁定的法院，裁定书号，裁定的时间，裁定的内容；

④执行情况。

6.结论和建议

①时效是否有效；

②诉讼、判决、执行情况；

③是否有追偿价值以及价值的大小；

④对追偿提出建设性的意见。

（二）尽职调查报告

尽职调查项目组最后要根据尽职调查情况，综合律师的《法律意见书》形成《尽职调查报告》。

1.《尽职调查报告》应至少包括以下几方面内容：

⑴尽职调查报告的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法等；

⑵债权的整体概况，例如债权的分布，债权的形态，债权的总体诉讼状况，债权的地域分布情况等；

⑶资产包的特点，例如抵押情况，债务人情况，保证人情况等；

⑷整体价值判断情况，本节做总体的概括性价值判断，但应有附件列示重点项目的价值判断及依据情况；

⑸资产包处置的难点及重要的风险点和收益点的说明；

⑹整体处置预案以及对处置费用和时间的预测，这些都将成为预估成本作为该资产包收购的一个重要参数；

⑺结论

2.《尽职调查报告》的基本格式

⑴尽职调查的时间、地点、方式、参与人员等；

⑵资产包的总体情况介绍：

①资产包涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、债权地区分布、已诉项目数、未诉项目数、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额等情况介绍。按照诉讼类、未诉类、核销终结类进行分别介绍说明；

②已诉类债权资产

Ⅰ已诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力。

Ⅱ已诉类由法院裁定以物抵债的资产情况。

Ⅲ由法院查封的财产情况，查封有异议的情况，查封执行有异议的情况，其他债权人查封情况，查封轮后情况等。

Ⅳ属于财产已经拍卖处置或破产清算后资金待分配的债权情况。

Ⅴ属于其他情况类的资产。

③未诉类债权资产

Ⅰ未诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力。

Ⅱ未诉类资产的时效问题介绍。

Ⅲ有抵押物或抵债物情况的介绍。

④核销类资产介绍。

⑶资产包估值

①资产包内重点回款项目的介绍。应对每一个重点回款项目进行逐一介绍，并对回款金额予以评估，以及说明评估的依据。

②对资产包总体回收价值进行评估，要说明评估的方法，评估的依据等情况。

⑷资产包风险提示。对于资产包内存在的风险点需要进行说明。

⑸结论。该资产包的整体状况，整体价值评估，可回收预计，回收风险点预计等。